甘肃省人民政府关于国有企业发展 混合所有制经济的实施意见
甘政发〔2016〕78号
各市、自治州人民政府，兰州新区管委会，省政府各部门，中央在甘各单位，省属各企业：
为深入贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)精神,推进我省国有企业发展混合所有制经济，结合我省实际，提出以下实施意见。
一、总体要求
（一）指导思想。全面落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，按照党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署和《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（甘发〔2016〕3号）的要求，坚持和完善基本经济制度，坚持国有企业混合所有制改革的正确方向，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，主动适应和引领经济社会发展新常态，适应企业市场化、现代化、国际化新形势，以解放和发展社会生产力为标准，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，完善现代企业制度和国有资产监管体制，实现国有资本保值增值，防止国有资产流失，着力推进供给侧结构性改革，落实去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，为促进全省经济社会持续健康发展，共同建设幸福美好新甘肃做出积极贡献。
（二）主要目标。通过深化全省国有企业混合所有制改革,完善现代企业制度，健全法人治理结构，企业市场主体地位真正确立；发挥国有经济主导作用，加速国有资本与各类社会资本有机结合，国有资本配置和运行效率有效提高,国有经济布局进一步优化,国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力进一步增强；发挥市场机制作用，优化促进混合所有制经济发展的制度环境，加快形成各种所有制经济取长补短、相互促进、共同发展的格局，社会主义基本经济制度的微观基础进一步夯实。
（三）基本原则。
1.政府引导、市场运作。尊重市场经济规律和企业发展规律，以企业为主体，充分发挥市场机制作用，把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，探索国有企业混合所有制改革的有效途径。
2.完善制度、保护产权。以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。
3.严格程序、规范操作。坚持依法依规，进一步健全国有资产交易规则，科学评估国有资产价值，完善市场定价机制，切实做到规则公开、过程公开、结果公开。强化交易主体和交易过程监管，防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。
4.宜改则改、稳妥推进。充分发挥市场机制作用，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞“拉郎配”，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策，成熟一个推进一个，确保改革规范有序进行。尊重基层创新实践，形成一批可复制、可推广的成功做法。
二、分类推进国有企业混合所有制改革
（四）稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。按照市场化、现代化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，创新商业模式，通过股份制改革和重组上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。坚持以资本为纽带，完善混合所有制企业法人治理结构和管理方式，使混合所有制企业成为真正的市场主体。（省政府国资委，其他管理企业部门，商业类国有企业）
（五）有序推进主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业混合所有制改革。按照战略要求和实际需要，对这类企业保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化；对需要实行国有全资的企业，也要积极引入其他国有资本实行股权多元化；对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离，独立运作、独立核算。（省政府有关部门，省政府国资委，其他管理企业部门，商业类国有企业）
1.油气管网主干线、电网、煤炭储运等能源基础设施领域，根据行业领域特点实行网运分开、主辅分离，除对自然垄断环节的管网实行国有独资或绝对控股外，放开竞争性业务，允许非国有资本平等进入。支持非国有资本通过业主招标等竞争性方式，投资建设省内油气管网主干线、城市配气管网、常规水电站、风光电基地、省内主干电网及配电网工程和储油储气设施，鼓励非国有资本以多种形式合作参与油气、地热等资源开发利用项目和兰州、庆阳、玉门等地原油成品油商业储备库以及省内煤炭集散中心等项目。（省发展改革委、省工信委、省财政厅、省国土资源厅、省环保厅、省政府国资委等部门，其他管理企业部门，商业类国有企业）
2.铁路、公路、机场等综合交通基础设施领域，除重要枢纽型交通基础设施实行国有独资或控股外，对纳入省级规划的地方铁路项目及省内公路、桥梁、隧道、车站、港口、码头、综合运输枢纽、物流园区、运输站场等交通基础设施，支持符合条件的非国有企业依法通过特许经营、购买服务等方式参与投资、建设和运营。鼓励和引导非国有资本以合资、合作、联营等方式，参与机场基础设施和配套服务设施的投资、建设和运营。引入各类资本参与设立甘肃省铁路发展基金等综合交通基础设施项目基金，建立完善多元筹资的投融资模式。（省发展改革委、省交通运输厅、省财政厅、省政府国资委、省民航机场管理局、兰州铁路局等部门单位，其他管理企业部门，商业类国有企业）
3.农业、林业、水利工程、环境治理等生态环保领域，除重要森林资源、水资源等战略性资源开发利用实行国有独资或绝对控股外，在强化环境、质量、安全监管的基础上，允许非国有资本参与符合国家产业政策的经营活动，鼓励非国有资本参股、控股、联合、兼并、收购国有林业加工销售企业，鼓励非国有资本以特许经营、参股控股等多种形式参与投资建设或运营管理农田水利、水土保持设施和节水供水重大水利工程。鼓励有条件的国有企业和非国有资本合作设立混合所有制企业，在电力、钢铁、有色、化工等重点行业以及部分重点开发区（工业园区）参与第三方污染治理。（省农牧厅、省林业厅、省水利厅、省建设厅、省财政厅、省环保厅、省政府国资委等部门，其他管理企业部门，商业类国有企业）
4.信息和民用空间基础设施领域，除重要通信基础设施实行国有独资或控股外，放开竞争性业务，放宽准入条件，支持非国有资本开展宽带接入网络建设运营、商用遥感卫星和地面卫星导航领域的研制和应用、参与电信基站机房等基础设施投资建设和运营维护，实现投资主体多元化。（省通信管理局、省工信委、省发展改革委、省政府国资委等部门，其他管理企业部门，商业类国有企业）
5.涉及国家核心机密的重要军工保障领域，实行国有独资或绝对控股，符合国家放开条件的，放宽市场准入，建立竞争性采购体制机制，支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购。（省工信委、省发展改革委、省政府国资委等部门，其他管理企业部门，商业类国有企业）
6.对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、公共技术平台等重要行业和关键领域，加大国有资本投资力度，发挥国有资本引导和带动作用，引进非国有资本参与发起设立产业投资基金，主要投资公共服务、生态环保、基础设施、区域开发、战略性新兴产业、特色优势产业、生物医药产业、先进制造业等领域。（省政府国资委，省财政厅，其他管理企业部门，商业类国有企业）
（六）引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革。在水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业领域，国有资本应保持控制力，可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与投资经营。根据不同业务特点，加强对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准、信息披露、营运效率、保障能力等方面的监管，有区别地考核企业经营业绩和国有资产保值增值情况，在考核中引入社会评价。（省政府国资委，其他管理企业部门，公益类国有企业）
三、分层推进国有企业混合所有制改革
（七）引导在子公司层面有序推进混合所有制改革。对国有企业二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，通过引进非国有资本，引入知识产权、高新技术、先进管理，加快技术、管理和商业模式创新，合理限定企业层级，有效压缩管理层级。依法明确股东的法律地位及合法权益，按出资比例和公司章程规定行权履职。（省政府国资委，其他管理企业部门，国有企业集团公司）
（八）探索在集团公司层面推进混合所有制改革。对国家和我省有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，建立有效的治理结构和市场化经营机制；对国有资本投资、运营公司，原则上保持国有独资或全资，作为国有资本运作的专业平台，通过市场化方式进行股权投资，推进混合所有制经济发展；对其他领域，通过整体改制上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权多元化、股东行为规范化、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。（省政府国资委，其他管理企业部门，国有企业集团公司，国有资本投资、运营公司）
（九）鼓励各市州从实际出发推进混合所有制改革。各市州要认真贯彻落实中央和省上要求，区分不同情况，制定完善改革方案和相关配套措施，指导国有企业稳妥开展混合所有制改革，确保改革依法合规、有序推进。（各市州政府及有关部门）
四、探索实践混合所有制经济发展路径
（十）充分利用资本市场推进国有企业混合所有制改革。资本市场是生产要素优化配置、不同产权融合和流动的重要渠道，是混合所有制经济生成和发展的重要平台，国有企业要充分利用各类资本市场，加大改制上市力度，通过整体改制、分拆改制、联合改制等多种形式实现上市，创造条件实现集团整体上市，使上市公司成为混合所有制经济的规范形式和重要形态。对通过实行股份制、上市等途径已经实现混合所有制的国有企业，着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫。已上市的国有控股上市公司，可通过定向增发、资产置换、吸收合并等方式，整合内外部优质资产，加快推进整体上市；已完成股份制改革的企业，可通过首发、“借壳”、并购等方式加快上市步伐，实现整体上市；暂不具备上市条件的企业，可利用新三板、区域股权交易中心等资本市场，引进各类资本改革重组为公众公司，提高资本证券化水平，促进国有股权合理流动和优化配置。（省政府金融办，省政府国资委，其他管理企业部门，国有企业集团公司，国有控股上市公司）
（十一）鼓励非公有制资本和集体资本参与国有企业混合所有制改革。以建设丝绸之路经济带甘肃黄金段为契机，在资源开发、精深加工、特色优势产业、公用事业等领域，吸引非国有资本投资组建一批体制新、机制活、市场竞争优势明显的混合所有制企业，合作建设一批符合国家产业政策、对全省发展带动力强的重点项目。非公有制资本投资主体和产权明晰的集体资本经济实体，可通过出资入股、收购股权、认购可转换债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理和项目投资，可以货币出资，或以实物、股权、土地使用权、专利权、以及其他生产要素作价入股。创业投资基金、产业投资基金、商业保险基金等各类所有制资本，可与国有资本共同设立股权投资基金，投资入股参与国有企业混合所有制改革。企业国有产权或国有股权转让时，除国家另有规定外，一般不在意向受让人资质条件中对非公有制主体单独设置附加条件。（省发展改革委，省政府国资委，其他管理企业部门）
（十二）有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。在资源开发、有色冶金、装备制造、建筑施工等国际产能合作重点方向和领域，鼓励外资参与国有企业改制重组、合资合作，通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素，提高资源全球化配置能力。依照外商投资产业指导目录和国家相关规定，加强外资安全审查，切实加强风险防范。（省发展改革委，省商务厅，省政府外事办，省政府国资委，其他管理企业部门）
（十三）鼓励国有企业“走出去”参与国际产业重组推动混合所有制改革。紧抓国家“一带一路”战略机遇，搭建企业合作平台和商产融结合平台，构建全产业链战略联盟，通过同行业国有企业集群化投资、跨领域跨行业“打捆”投资、“生产基地+工业园区”配套投资、联合国内其他非公有制企业共同投资等多种方式，“走出去”开展国际产能和装备制造合作，深度参与国际竞争和全球产业分工，培育跨国经营主体，以高水平对外开放深化国有企业混合所有制改革。（省发展改革委，省商务厅，省政府外事办，省政府国资委，其他管理企业部门）
（十四）通过加快供给侧结构性改革推进国有企业混合所有制改革。围绕“三去一降一补”，创新体制机制，放宽非公有制经济市场准入，消除各种隐性壁垒，积极引进非国有资本，通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批，推动国有企业发展混合所有制经济。结合煤炭、钢铁、有色等行业去产能，充分利用企业闲置的通用设备、关键技术、专业人才等，引进非公有制经济参与企业改制或承包经营，促进闲置生产能力利用和转型升级。鼓励企业拿出技术基础较好、有一定竞争力的产品，也可以拿出成本较低、服务较弱的产品或领域，分块搞活、分兵突围，引进非公有制企业的管理、技术、资金、人才及运营机制，有效提升企业产品质量、管理质量、服务质量和发展质量。支持企业加强与智能制造、云计算、大数据等新兴领域非公有制企业合作，促进我省企业不断提高技术水平和全要素生产率水平，向产业链高端迈进。鼓励企业通过委托代理、承包经营、购买服务、投资入股等方式，引进物联网、互联网和营销网等领域的非公有制企业开展合作，探索新型商业模式，不断提高终端市场区域运作和渠道管理水平，向价值链高端迈进。加快创新驱动发展，鼓励科技型企业重要技术人员和经营管理人员实行股权和分红激励及无形资产入股，促进产学研联合，推动高新技术产业化和科技成果转化。对不符合结构调整方向、承担办社会职能的企业，通过重组改制、分离移交及民营化改革等方式，逐步调整退出国有序列，对长期亏损、低效无效“僵尸企业”予以“出清”。（省发展改革委，省工信委，省财政厅，省人社厅，省政府国资委，其他管理企业部门）
（十五）鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。鼓励地方国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。突出国有资本入股非国有企业的重点投资领域，在节能环保、信息技术、生物制药、智能制造、新能源、新材料、现代服务业等重要前瞻性、战略性新兴产业领域，以市场为导向、以资本为纽带，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资，依法依规确定投入对象、资产定价、股权结构、公司治理、收益分享等。（省发展改革委，省财政厅，省政府国资委，其他管理企业部门）
（十六）推广政府和社会资本合作（PPP）模式。在政府有关部门、国资监管机构及国有企业之间，建立综合信息服务平台，通过规划指导、识别评估、咨询服务、融资支持、宣传培训、绩效评价、信息统计、专家库和项目库建设等措施，加强政府和社会资本合作项目储备和信息公开。优化政府投资方式，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，优先支持引入社会资本的项目。鼓励各类社会资本投资或参股能源、交通运输、水利、环境保护、保障性安居工程、市政基础设施等公用事业及公共服务类项目，鼓励国有企业承担的国家和省市重点工程投资项目组合引入社保资金、商业保险资金等长期投资者，支持各类投资者在平等竞争中获取合理收益。（省发展改革委，省建设厅，省财政厅，省政府国资委，其他管理企业部门）
（十七）探索完善优先股和国家特殊管理股方式。在国有资本重在收益而不追求控制力的领域，允许将部分国有资本转化为优先股，保证国有资本收益权优先，但不参与公司决策管理。为保障国有资本在少数特定领域的控制权，探索建立国家特殊管理股制度，主要对特定事项行使否决权。（省政府国资委，省发展改革委，甘肃证监局，省工商局，其他管理企业部门）
（十八）探索实行混合所有制企业员工持股。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立员工与企业共享收益、共担风险的激励约束长效机制。支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股，允许国有企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队共同设立混合所有制企业，其中创投或投资类新上项目、新设企业可以实行员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等增量方式，员工有“真金白银”投入，企业增加资本金规模。根据国家关于混合所有制企业实行员工持股的意见，建立健全员工持股改革制度体系，制定完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。（省政府国资委，其他管理企业部门）
五、建立健全混合所有制企业治理机制
（十九）确立和落实混合所有制企业独立市场主体地位。依法明确混合所有制企业自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体地位。确保混合所有制企业依法平等使用生产要素、公开公平公正参与市场竞争、同等受到法律保护。政府不干预企业自主经营，股东不干预企业日常运营，法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业董事会依法行使权利，确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，维护企业市场主体地位。（省政府国资委，其他管理企业部门）
（二十）健全混合所有制企业现代企业制度。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权、同股同权，依法保护各类股东权益；健全法人治理结构，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，按章行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。（省政府国资委，省委组织部，省人社厅，其他管理企业部门）
（二十一）推行混合所有制企业职业经理人制度。按照现代企业制度要求，建立市场化选人用人和激励约束机制，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道，促进市场化、职业化发展。职业经理人实行任期制和契约化管理，按照市场化原则确定薪酬，依法落实企业经营管理权限，探索建立多种方式的中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核，建立退出机制。（省委组织部，省政府国资委，其他管理企业部门）
（二十二）加强混合所有制企业党组织建设。坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展，把党建工作总体要求纳入公司章程，根据企业组织形式变化，科学确定党组织的设置方式、职责定位和管理模式。同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构，配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作。国有资本有实际控制力的混合所有制企业，党组织发挥政治核心作用，坚持完善双向进入、交叉任职的领导体制，参与企业重大问题决策，落实党管干部、党管人才原则；其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，党组织在职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。按照管理权限加强对混合所有制企业领导人员的管理，上级党组织及其组织部门、国资监管机构党委重点管理混合所有制企业党组织领导班子成员和派出进入董事会、监事会、经理层的成员。（省委组织部，省政府国资委，其他管理企业部门）
六、建立依法合规的操作规则
（二十三）严格审批程序。国有企业实施混合所有制改革，应统筹做好总体设计和系统规划，在充分论证、征求职工意见、严格履行内部决策程序的基础上，科学制订改革实施方案，确保职工和各类股东合法权益，防止国有资产流失。企业制订的混合所有制改革实施方案，应逐级上报同级国资监管机构批准；重要国有企业改制后国有资本不再控股的，报同级人民政府批准。方案审批要重点加强对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。充分保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案要经过职工代表大会或职工大会审议通过。（省政府国资委，其他管理企业部门）
（二十四）严格规范操作流程。国有企业实施混合所有制改革，由股东（大）会或出资人决定。国有资产监管机构依据相关法律法规，明确改革操作流程，规范国有资产授权经营和产权交易等行为，健全清产核资、资产评估、转让交易、登记确权等国有产权流转程序。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等事项，要在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息。（省政府国资委，其他管理企业部门）
（二十五）健全国有资产定价机制。按照公开、公平、公正原则，完善国有资产交易定价方式，发挥第三方专业化中介机构作用，以经国资监管机构审核确认的资产评估结果为国有资本出资或确定产权转让底价的主要依据，借助多种市场化手段，通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格，完善资产定价机制，实施信息公开，加强社会监督，防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。（省政府国资委，其他管理企业部门）
（二十六）切实加强监管和产权保护。政府各部门要加强对国有企业混合所有制改革的监管，健全严格的产权保护制度，依法对各类所有制经济产权和合法利益给予同等法律保护。国资监管机构要严格落实责任倒查和终身责任追究，对改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、内幕交易、暗箱操作、逃废债务等行为，以及群众反映强烈的其他问题，依法依纪严肃处理，情节严重的移交司法机关追究刑事责任；审计部门要依法履行审计监督职能，加强对改制企业原国有法定代表人的离任审计。充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产评估、股权托管等方面的作用。加强企业职工内部监督。规范信息披露和信息公开，自觉接受社会监督。（省政府国资委，省监察厅，省审计厅，省总工会，其他管理企业部门）
七、营造国有企业混合所有制改革的良好环境
（二十七）加快建立健全地方性法规制度。根据国家相关法律法规、规章制度，加大地方法规立、改、废、释工作力度，抓紧研究制定我省的配套法规制度和政策措施，健全我省地方国有企业发展混合所有制经济的相关法规和规章制度，确保改革于法有据。推动落实和完善我省有关产权保护、市场准入和退出、交易规则、公平竞争等方面法规制度。（省政府法制办、省政府国资委等部门）
（二十八）完善支持国有企业混合所有制改革的政策。推进简政放权，探索政府部门“负面清单”管理模式，优化流程、简化手续、提高效率，最大限度减少、取消涉及企业依法自主经营的行政许可审批事项。凡是市场主体基于自愿的投资经营和民事行为，只要不属于法律法规禁止进入的领域，且不危害国家安全、社会公共利益和第三方合法权益，不限制进入。贯彻落实国家工商登记、财税管理、土地管理、金融服务等政策，完善统计制度，加强监测分析。依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社保关系接续等问题，确保企业职工队伍稳定。（省发展改革委、省财政厅、省人社厅、省国土资源厅、省政府国资委、省政府金融办、省国税局、省地税局、省工商局等部门）
（二十九）健全多层次区域性资本市场。加快建立规则统一、交易规范的多层次区域性产权交易市场，促进资产证券化和资本流动，健全股权登记、托管、做市商等第三方服务体系，为各类企业提供融资服务。以具备条件的区域性股权、产权市场为载体，探索建立统一结算制度，完善股权公开转让和报价机制。制定场外市场交易规则和规范监管制度，明确监管主体，实行属地化、专业化监管，实现项目对接公开化、竞价制度化和交易平台化。（省政府金融办，省政府国资委，其他管理企业部门）
八、组织实施
（三十）加强组织领导。在省委、省政府的领导下，由省国资国企改革推进工作领导小组负责国有企业混合所有制改革的组织领导，严格规范、明确责任，做好把关定向、配套落实、审核批准、纠偏提醒等工作。省国资国企改革推进工作领导小组成员单位及其他省直有关部门要建立沟通协调机制，共同研究解决改革过程中的各类问题，重大情况报省政府决定。省、市国资监管机构要及时跟踪改革进展，科学合理设立指标体系，加强对改革成效的考核评估，推广改革经验，重大问题及时上报。各级工商联组织要充分发挥广泛联系非公有制企业的组织优势，指导各成员单位参与做好沟通政企、凝聚共识、决策咨询、政策评估、典型宣传等方面工作。（省政府、各市州政府及有关部门）
（三十一）抓好试点示范。尊重基层首创，坚持试点先行，鼓励各市州政府选择具备条件、基础较好的企业先行先试，推出一批可复制、可推广的成功范例，及时总结推广，发挥示范效应。依法依规、稳妥有序推进八冶集团规范混合所有制改革试点和金川新材料、天水天传所、三毛股份员工持股改革试点，确保试点工作取得成效。（各市州政府，省政府国资委，试点企业）
（三十二）营造良好舆论氛围。进一步解放思想，厘清认识，以坚持“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”为导向，加强国有企业混合所有制改革政策解读和舆论宣传，阐释目标方向和重要意义，引导各类市场主体增强改革意识，营造有利于国有企业改革的良好舆论环境，及时回应社会关切，加强广大人民群众对改革工作的了解和支持。（省委宣传部，省政府国资委，其他管理企业部门）
金融、文化等国有企业改革，中央和我省另有规定的依其规定执行。
附件：1.省属国有企业混合所有制改革工作指引（试行）
2．省属国有企业混合所有制改革工作流程图
甘肃省人民政府
2016年9月5日
（此件公开发布）
附件1
省属国有企业混合所有制改革工作指引（试行）
为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）以及《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（甘发〔2016〕3号）精神，进一步规范省属国有企业混合所有制改革工作，把好民主决策关、依法审批关、资产评估关、规范操作关、信息公开关、责任追究关，有效防范风险，指导和推动混合所有制经济稳妥有序健康发展，制定本工作指引。
一、适用范围
省属国有企业及其出资企业，通过改制上市、增资扩股、产（股）权转让、兼并重组、出资新设、合资经营等方式，引入非公有资本、集体资本、境外资本进行的混合所有制改革，适用本指引。
省属国有控股上市公司按相关规定操作。员工持股按国家和省上关于混合所有制企业实行员工持股的相关规定操作。
市州所属国有企业混合所有制改革，可参照本指引操作。
二、操作程序及要点
省属国有企业混合所有制改革流程，一般包括制订改革方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等主要环节。
（一）制订改革方案。
省属国有企业是混合所有制改革方案的制订主体。实施混合所有制改革的企业，应统筹做好总体设计和系统规划，在严格履行尽职调查、专家论证、风险评估、职工参与、集体讨论决定等程序的基础上，科学制订改革方案。
改革方案的主要内容应包括：（1）企业的基本情况；（2）改革的可行性研究报告；（3）改革的总体目标和思路；（4）改革的具体形式及操作程序；（5）改革涉及财务审计、资产评估、资产处置（包括债权债务处置、土地资产处置、国有净资产处置、股权设置等）方案；（6）改制后企业的法人治理结构及党组织建设；（7）职工安置方案；（8）风险评估及策略；（9）领导机构、责任制度、实施步骤及时间安排等。
改革的可行性研究报告，应包括改革的必要性及可行性分析。必要性方面：应有利于优化资源配置，盘活低效、无效、闲置资产，确保企业价值最大化；应有利于完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，确保企业依法规范运行；应有利于增强企业的活力、竞争力、影响力和抗风险能力，确保持续健康发展；应有利于促进转换经营机制，放大国有资本功能，确保国有资产保值增值；应有利于发挥其他所有制经济优势，确保各类投资主体及职工合法权益。可行性方面：应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规及国家和省上关于国有企业发展混合所有制经济的相关政策规定；应符合国家和省上产业规划政策；应符合行业发展趋势和企业发展规律；应具备混合所有制改革条件，可操作性强。
（二）履行决策程序。
国有企业混合所有制改革方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序。
省属国有企业的股东（大）会或出资人，是实施混合所有制改革的决策主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实授权职责。企业制订的混合所有制改革方案，应逐级上报国资监管机构核准或备案，重要国有企业改制后国有资本不再控股的，需由国资监管机构上报省政府批准。其中：国资监管机构出资监管的企业集团（一级企业）的混合所有制改革方案，及省属国有企业上市、挂牌等需国资监管机构出具书面审核意见的改革事项，由国资监管机构审核决策，股权多元化的企业还须股东（大）会形成决议；对获得国资监管机构授权的委托监管机构，其委托监管企业的混合所有制改革方案，由委托监管机构联合国资监管机构审核并上报省政府决策；对获得国资监管机构授权的国有资本投资、运营公司和其他监管企业，其所属出资企业的混合所有制改革方案，由国有资本投资、运营公司和其他监管企业审核决策，并报国资监管机构备案。
企业申报的决策审批材料，原则上应包括以下要件：（1）企业的改革方案；（2）企业的内部决策文件；（3）职工代表大会或职工大会对改革方案的审议意见；（4）国资监管机构派出的财务总监对本企业及所属出资企业改革出具的独立书面意见；（5）律师事务所对改革方案审核出具的法律意见书；（6）国资监管机构或改革审批单位要求上报的其他材料。
对改革方案的审核决策，应在合法合规性审核的基础上，重点加强对引进社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经省政府有关部门审核后，报国资监管机构协调审批或备案；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经省政府有关部门审核或备案；涉及金融机构债权的，应依法落实金融债务并征得金融机构债权人同意，防止利用改制逃废金融债务。
（三）开展审计评估。
省属国有企业实施混合所有制改革，应严格按规定流程公开选聘符合条件的中介机构，规范实施财务审计、资产评估等工作，按规定公示并履行审计、评估结果备案或核准手续。
1.财务审计。省属国有企业实施混合所有制改革，由改革方案的审批单位或国有产权持有单位，通过公开招标选聘符合条件的中介机构，依据国家相关法律法规和财务会计制度等有关规定实施财务审计。省政府及国资监管机构核准的改革事项，由国资监管机构组织开展财务审计并确认审计结果。国有资本投资、运营公司和其他监管企业核准的改革事项，由审批单位组织开展财务审计并确认审计结果，审计过程中的重大事项及重要问题应及时与国资监管机构沟通。
通过混合所有制改革成为非国有企业的，须在改革实施前，由国有产权持有单位另外选聘其他中介机构进行法定代表人离任审计，分别出具审计报告，不得以财务审计代替离任审计。
2.资产评估。省属国有企业实施混合所有制改革，由改革方案的审批单位或国有产权持有单位，通过公开招标选聘符合条件的中介机构，依据国家相关法律法规实施资产评估。
省政府及国资监管机构核准的改革事项，由国资监管机构组织开展资产评估并对评估结果核准或备案。国有资本投资、运营公司和其他监管企业核准的改革事项，由审批单位组织开展资产评估并对评估结果备案，资产评估过程中的重大事项及重要问题应及时与国资监管机构沟通。
省属国有企业应加强对专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非实物资产的管理，对纳入混合所有制改革范围的上述资产，应与非国有投资者共同选聘双方认可的中介机构进行评估作价，防止国有资产流失。
（四）实施产权交易。
1.交易对象管理。省属国有企业实施混合所有制改革，应按照“公开、公平、公正”的原则，以提高经济效益和创新商业模式为导向，择优引入战略投资者，必要时也可引入财务投资者。
企业公开征集意向投资者，可根据企业特点、改革目标等设置必要的资格条件和交易条件，但不得设置带有明显歧视或显失公平的排他性条件。原则上投资者应具备以下条件：（1）依法诚信经营，行业地位优势明显，具有良好的市场声誉；（2）契合产业发展需要，具有产业链或价值链关联，能形成协同效应；（3）在资源、技术、资金、管理、市场等方面具备实力，能帮助企业加快技术、管理、商业模式创新；（4）契合企业发展战略，文化理念相近等。
2.交易程序管理。非上市国有企业混合所有制改革涉及国有产权转让和引入社会资本的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定进场交易，通过产权交易机构公开信息、竞价转让，具体转让方式可采取拍卖、招投标、协议转让等国家法律法规规定的其他方式。交易各方应在达成一致意见后，签订正式合作协议，并由具备资质的法律事务所出具法律意见书，相关材料报改革方案审批单位或国资监管机构备案。
3.交易定价管理。省属国有企业混合所有制改革涉及国有产权转让和引入社会资本的底价，主要依据经国资监管机构核准或备案的评估结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进现金、技术等因素。上市公司或非上市公众公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现后合理定价。
通过产权交易机构公开挂牌选择受让人或投资人，若产生多个符合条件的意向受让人或投资人时，可通过竞价、综合评议、竞争性谈判等方式确定受让人或投资人及价格；公告期满未征集到意向受让人或投资人需重新确定挂牌价格的，应重新向审批单位申请挂牌并协商确定挂牌价格。
4.交易价款管理。转让国有产权或引入社会资本的交易价款原则上应当一次结清。金额较大、一次性结清有困难的，经交易双方协商并经改革方案的审批单位核准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应提供合法担保，并在首期付款之日起1年内支付完毕，期间按同期银行贷款利率计算并支付利息。
转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社保机构管理职工的社保费用，以及偿还拖欠职工的债务和欠缴的社会保险费，剩余价款按有关规定处理。引入社会资本的价款，应按照改革方案确定的募集资金用途及管理办法使用或管理。
（五）办理变更登记。
企业是办理变更登记的责任主体。改革方案的审批单位应指导、监督企业做好变更登记工作，组织交易双方按协议约定，完成资产过户、账务调整等工作，及时办理产权变更登记并申请工商部门办理工商变更登记手续。
公司章程的制定或修改，应依据《公司法》等法律法规和省政府国资委下发的《甘肃省国有控股公司章程指引》、《省属国有控股公司股东（大）会议事规则指引》、《省属国有企业董事会议事规则指引》等规章制度，结合公司实际情况，由企业和其他股东协商提出建议方案，报国资监管机构审核通过后，提交股东（大）会审议。公司章程的制定或修改建议方案，应包括出资方式、股权结构等核心事项，明确规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的职责权限及相关议事规则，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。
三、其他相关事项
（一）保护相关利益者的合法权益。
1.依法保障中小股东权利。明晰产权，同股同权，依法保护各类股东合法权益。省属国有企业改制为混合所有制企业，各股东依法、依章程行使权力和履行义务，可根据企业实际，适当增加中小股东董事、监事席位，对公司章程修改、董事提名等重大事项给予中小股东一定表决权，并在公司章程中约定股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过比例等。
2.保障职工合法权益。充分保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，改革方案须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。省属国有企业实施改革前，应制订职工安置方案，并经企业职工代表大会或职工大会审议通过。
职工安置方案主要内容应包括：（1）企业的人员状况及分流安置意见；（2）职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；（3）解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；（4）社保关系接续；（5）拖欠职工工资等债务和企业欠缴社保费用处理办法等。
对改革涉及职工切身利益的问题，要加强社会稳定风险分析与评估，按照“谁决策、谁评估、谁负责”的原则，分级承担社会稳定风险分析和评估责任。对重大决策的合法性、合理性、程序性、类比性、可控性等指标逐一进行分析评估，避免可能引发的社会风险，为企业改革创造良好环境。
（二）加强和改进监督机制。
1.完善外部监督机制。建立健全外部监督机制，加大对省属国有企业混合所有制改革的监督力度。国资监管机构和方案审批机构对改革政策落实和改革方案实施过程定期开展检查，对财务审计、资产评估、产权交易等关键环节和突出问题不定期开展专项抽查。将省属国有企业混合所有制改革作为外派监事会监督重点，强化对企业改革的当期和事中监督。增强纪检监察和巡视监督，重点查办重点领域和关键环节出现的腐败案件，发现问题，及时处理。
2.强化企业内部监督。获得国资监管机构授权的国有资本投资、运营公司和其他监管企业，应建立涵盖企业党组织和法律、财务、审计、纪检监察、巡视等部门的监督工作体系，加强对其所出资企业改革政策落实和改革方案实施过程的监督，确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规，确保内部监督及时、有效。健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，发挥职工董事、职工监事在参与决策和推进改革中的作用，进一步加强职工民主监督。
（三）强化信息公开。
1.建立完善信息公开制度。省属国有企业应严格执行《企业信息公示暂行条例》，在依法保护国家秘密和企业商业秘密的前提下，及时准确披露公司经营情况、财务状况、关联交易等信息，及时公开改革工作进展，公布财务审计、资产评估结果，接受职工群众民主监督。
2.建立完善质询回应制度。国资监管机构、改革方案审批机构、以及实施混合所有制改革的省属国有企业，应及时回应社会关切，对股东、职工等提出的涉及改革的质询事项及时答复，对社会重大质疑及时回应澄清。
四、附则
本指引自公布之日起施行。今后国家及我省出台新规定的，从其规定。
本指引由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。
